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从以好伙伴的身份创业到将敌人变成敌人,荀攸科技的真正控制者之间的战斗变得越来越激烈。

8月23日,荀攸科技董事长张兼维因与公司董事长徐苑发生贷款合同纠纷,在四川省成都市中级人民法院采取诉讼前财产保全措施,冻结徐苑在公司的股份。在9月5日的董事会会议上,张兼维和徐苑发生了激烈的冲突,他们提议解除对方的职务。徐苑的提案已获通过,但上述提案仍需提交股东大会审议通过。

此外,双方的一致行动关系受到监管部门的关注。2011年12月30日,张兼维、徐苑和陈俊签署了《协调行动协议》,并于2017年6月18日签署了补充协议。目前,三者之间的协同行动关系尚未解除。深交所9月6日致函荀攸科技,要求公司说明董事会提案的提案流程和召集程序是否合法,董事会决议是否有效,上述三人是否违反了一致行动协议。验证控股股东的一致行动关系是否仍然成立,公司控制权是否发生变化。

十四年的创业伙伴

荀攸科技有着强烈的创业色彩。数据显示,荀攸科技成立前,核心成员张兼维、徐苑、陈俊等从2005年开始陆续加入蓝月科技从事互联网加速业务。2006年,他们推出了具有泛加速概念的统一加速器产品,以加速视频和下载等所有互联网应用。随着网络游戏市场的不断发展,蓝月亮科技将其业务发展投资于网络游戏加速的新细分市场。2007年初开始研发用于网络游戏加速服务的网络游戏加速器,并于2007年9月试运行,开始盈利。

荀攸科技表示,随着网络游戏加速业务的市场前景变得更加明朗,蓝月亮科技认为网络游戏加速业务市场的未来发展空间更大,并于2008年8月成立全资子公司荀攸有限公司,专注于经营网络游戏加速服务。荀攸有限公司成立后,蓝月亮科技开始逐步将其人员和业务转移到荀攸有限公司。2008年底,公司自主开发了第一代“荀攸在线游戏加速器”,并开始为在线游戏玩家提供加速服务。

《中国证券报》记者注意到,招股说明书披露,徐苑、张兼维和陈军都有高中学历。然而,在三者的领导下,斯威夫特科技在互联网加速领域“开拓了一条道路”。最终,该公司将于2015年进入创业板市场。这三家公司在上市前形成了一致的行动关系。目前,他们都是斯威夫特技术公司的实际控制人。目前,徐苑、张兼维和陈俊分别持有荀攸科技9.84%、9.71%和6.57%的股份。

荀攸科技的主要业务是为网络游戏和其他互联网实时交互应用提供网络加速服务,以及基于移动互联网应用软件的交通广告服务。

2019年半年度报告的相关收入构成

主席遭到解雇

然而,荀攸科技的实际控制者之间存在着巨大的矛盾。《中国证券报》记者注意到,8月23日,徐苑直接持有的该公司21,853,900股股份被司法机关冻结。该公司随后披露的原因是张兼维和徐苑之间的贷款合同纠纷。四川省成都市中级人民法院采取诉讼前财产保全措施,依法冻结徐苑在该公司的股份。

上述矛盾在董事会层面继续发酵。代表公司16.35%表决权的股东徐苑和陈俊共同提议解除张兼维董事长职务。提案以4票赞成、3票反对获得通过,但仍需提交公司股东大会审议。

徐苑和陈俊表示,张兼维作为公司董事长,对公司的行业、发展战略和主营业务缺乏了解,长期缺席公司的战略制定和管理。

董事会主席张兼维投票反对该法案。他认为公司章程没有规定董事会有权罢免董事长,并应依法提交股东大会表决。徐苑和陈俊解雇张兼维主席的理由既不合法也不合理。金鹿董事和独立董事王雪都投票反对这项提议。金鹿指出,公司控股股东的团结是最重要的,相互解聘不利于公司的稳定和所有股东的利益,特别是中小股东的利益。王雪说,考虑到公司的一些悬而未决的问题和目前的救济情况,以及公司团队稳定和可持续的运作能力,她没有足够的信息来判断解雇董事长和总裁的合理性。

在解除张兼维职务的同时,徐苑提名自己为董事会主席候选人。该提案已获审议通过,但只有在公司股东大会审议通过后方可生效。徐苑说他是公司的董事兼总裁。同时,作为公司的创始人之一,他拥有丰富的互联网经验,深入公司的经营管理,建立了核心管理团队,对公司后续的发展战略有着清晰的想法。张兼维主席反驳说,徐苑不再符合法律规定的董事资格,不应当选为董事会主席。

指控从并购中获利

张兼维也进行了反击,提议解除徐苑的总统职务,但该法案最终以6票否决,仅获得1票同意。

值得注意的是,张兼维在讲话中表示,徐苑在此前的并购中获取了非法利润。他表示,徐苑提供的资料显示,徐苑与荀攸科技的外资目标和玉墨科技的实际控制人进行了背靠背的非经营性大额资本交易。他涉嫌从公司的对外投资中谋取私利,损害公司和其他股东的合法权益。目前,上市公司已经起诉亿东无限公司,此次投资给公司带来了1.35亿元的投资减值损失。

张兼维说,徐苑涉嫌故意侵犯公司利益和忠诚义务。根据《公司法》第一百四十七条,《公司章程》第九十六条第(五)项“到期未偿的个人债务数额较大”不得担任公司董事和高级管理人员。长期以来,他没有向董事会汇报管理层的工作进展,甚至阻挠董事长听取公司的管理分析会议。

“事情发展到今天。主席和总统互相敌视,互不相容。独立董事面临两难境地,无法避免投票,因为这些问题难以决定。因此,上述投票是基于两害相权取其轻的原则。”独立董事赵军指出,徐苑董事长的免职将严重影响股市,进一步损害中小股东的利益,因此他对指控投了反对票,因为没有法院判决,信息也不完整。

此外,张兼维出任公司总裁的提议遭到六票反对票,未获通过。

程序是否符合要求引起了人们的注意。

实际控制者之间的内讧也引起了交易所的注意。

深交所指出,张兼维、徐苑、陈俊于2011年12月30日签署了《协同行动协议》,并于2017年6月18日签署了《协同行动协议补充协议》。目前,三者之间的协同行动关系尚未解除。深交所要求核实并说明董事会提案的提案过程和召集程序是否合法,董事会决议是否有效,上述三人是否违反相关法律法规、公司章程和一致行动协议的一致行动协议。验证控股股东的一致行动关系是否仍然成立,公司控制权是否发生变化。

深交所要求核实并解释召开董事会审议上述召回提案的原因、控股股东之间的主要分歧或争议、公司生产经营是否发生重大变化、是否有任何应披露的重大信息、控股股东之间的争议是否对公司经营产生不利影响并将影响公司救济事项的进展。说明提请股东大会表决罢免张兼维董事长的理由和依据,以及相关股东是否需要回避表决。

关于徐苑对公司对外投资目标和玉墨科技实际控制人的大额非经营性资本交易的解释,深交所要求公司说明是否存在利用投资事项损害上市公司利益的违规行为。与益东解释无限诉讼事项的进展。要求张兼维解释提案中所列项目是否属实,并提供相关证据。

性能改变面貌

2月28日,荀攸科技公布了其2018年业绩公告。报告期内,公司实现营业总收入7.32亿元,同比增长163.20%。上市公司股东净利润1.84亿元,同比增长79.55%。至于业绩增长,公司表示将继续推进发展战略,开拓市场。pc端业务收入增速加快,移动互联网广告业务保持稳定增长。移动侧加速业务收入同比增长100%以上。成都世智厚科技有限公司(以下简称“世智厚”)于2018年扣除非经常性损益后,实现净利润约2.16亿元。

然而,两个月后,荀攸科技的表现立即改变了面貌。公司4月28日披露的2018年度报告显示,报告期内,集团实现营业总收入7.31亿元,同比增长162.76%。上市公司股东净利润7.91亿元,同比下降896.79%。

“罪魁祸首”是张兼维指控徐苑的两个M&A项目。荀攸科技表示,净利润大幅下降主要是由于公司根据评估机构和审计机构的评估结果,对各种资产进行了盘点,并对部分资产进行了资产减值准备。其中,哈默科技股权投资计提减值准备3000万元,狮吼合并形成商誉计提减值准备8.53亿元,益东无限股权投资计提减值准备1.31亿元。

寻求救济

《中国证券报》记者梳理了荀攸科技的公告,发现张兼维、徐苑和陈俊已经基本上质押了全部股份。自今年年初以来,荀攸科技的股价已从3月份的32元左右“减半”至最近的收盘价17.3元。风力数据显示,张兼维、徐苑和陈俊正面临“空头头寸”的风险。

今年6月21日,荀攸科技的实际控制人张兼维、徐苑、陈俊和胡欢分别与浙江数字文化签署了股份转让意向协议,拟向浙江数字文化或其指定主体转让公司2380万股股份,占公司总股本的10.66%。

然而,这笔交易没有成功,荀攸科技的真正控制者把希望寄托在成都的国有资产上。8月11日,成都高新技术投资集团有限公司(以下简称“高新技术投资集团”)收到书面通知,高新技术投资集团或其指定主体拟通过协议转让部分公司控股股东和实际控制人股份,以支持民营企业的救助,促进公司控股股东和实际控制人股权质押清算风险的化解,防止控股股东股权质押风险影响上市公司和公司的稳定发展。目前,皋头集团已与公司控股股东、实际控制人张兼维、徐苑、陈俊签署了股权转让意向协议。

目前,交易没有取得任何实质性进展。

编辑:曹帅

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